ノギンの泡沫投資日記

50代、年間配当40万弱…そんな年齢でそんな額? と知りつつも殖やしたいブログ。

(7月9日更新)日本再生可能エネ投資法人 合併話は流れてTOB成立へ


2022年6月23日までにTOBが完了して非公開化することが決まっていたインフラファンド、日本再生エネルギー投資法人

これについて、開示のタイムラインに変なものがあったので一応開きました。
日本再生エネルギー投資法人と、別のインフラファンドの…合併にむけた提案?


カナディアン・ソーラーといえばインフラファンドの最大規模だけど…
何だこれ? と見ているうちに状況が変化し、合併話はなくなってTOBが完了しました。
人騒がせというか何というか…。



開示の順番をたどるとこんな感じに。

  • 5/15 開示 RJIF[*] はTOBに賛同

    日本再生可能エネルギー投資法人は、リニューアブル・ジャパン株式会社にTOBされる。
    ここまでは既定路線でした。

    投資法人の発行済投資口の全てを対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、本投資法人投資口を保有する投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
  • 6/16 開示 CSIF[*] の運用会社とスポンサーが合同で RJIF に合併を提案

    そこに、カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人の陣が現れます。
    「いい条件を出すから、TOBに応じるより合併しましょうよ」と持ち掛けたようです。
    そのタイミング、TOB完了予定の1週間前…。
    よって、CSIFはRJ社[*] に対して公開買付期日の延期を要請するようRJIFに求めます。

    2022 年6月 13 日、(中略)RJIF 役員会及び本特別委員会宛に本提案を実施し、(中略)本提案について慎重に協議・検討を賜るため、2022 年6月 17 日までに本公開買付けの公開買付期間を 2022 年8月5日(60 営業日)まで延長することを本公開買付者に要請すること(本特別委員会においては、RJIF 役員会に対して勧告を行うこと)を依頼したとのことです。

    このタイミングでこういう提案って「上から目線」っていうんじゃないかな…。
    全体的な文面というか、言葉のチョイスにいかにも外資っぽい空気を感じます。
    下にある「本投資法人」というのは、CSIF自身のことを言っています。

    これまで、ともに東京証券取引所インフラファンド市場を発展させてきた両投資法人が合併し、同市場において圧倒的な存在となることは、(中略)RJIFのみならず、本投資法人の投資主の利益も最大化されると確信しているとのことです。
  • 6/16 開示 RJIFは特別委員会で提案を検討
    現在、本投資法人特別委員会において対応を検討・協議しているところであり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
  • 6/16 開示 RJ社が引き下がらない旨を表明

    「うちの条件のほうが妥当で公平ですよ」という見方を示しました。

    当社においても、カナディアン社の提案を確認しておりますが、カナディアン社の提案における合併比率等の諸条件を踏まえた場合でも、本公開買付けにおける対象者投資口の買付け等の価格を含む諸条件は、対象者の投資主の皆様にとって妥当であり、公平な売却機会を提供するものであると考えております。
  • 6/17 開示 RJIFが検討結果を開示

    「条件面も、合併の確実度も高くないから、公開買付期間の延期は要請しません」と開示。
    TOB完了予定の23日までに合併がまとまるのは難しくなった印象です。

    本提案における合併比率を含む諸条件は、公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件を明らかに上回るとは判断できず、また、本提案には複数の前提条件が付されており、本公開買付けに比して取引実行の蓋然性が高くないことを踏まえ、本投資法人の投資主の皆様が当該公開買付価格により投資口を現金化できる機会を、2022年8月5日まで延期するように公開買付者に要請することは行わない、との結論に達し、本日、その旨を提案者に対して回答しましたので、お知らせいたします。

    ただ、断ったのは期日延期であって、合併そのものではないとも言っています。
    お祈り文句のようなものでしょうか。それとも条件の譲歩待ち…?

    本回答は、本延期要請依頼の対応期限及び本公開買付けに係る時間的な制約に鑑み、本延期要請依頼について、本日現在における本特別委員会の判断を回答したものであり、本提案について、今後、本特別委員会において検討しないことを意味するものではございません。
  • 6/20 開示 CSIFは改めて延期要請

    「つまり、検討戴けるんですよね」ということで改めてのメリットや蓋然性の提示。
    まあ、提案側としてはそうなるだろうと感じました。

    今後、本ご提案について必要かつ十分なご検討及びご協議を頂けるものと理解いたしました。(中略)本ご提案が貴投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資すると強く考えるため、今後のご検討及びご協議に向けて、再掲となる部分もございますが、あらためてその理由をご説明させて頂くとともに、再度本延期要請についてご検討いただきたく、何卒よろしくお願い申し上げます。(以下見出しのみ抜粋)
    1.本ご提案における貴投資法人の投資主にとっての経済性
    2.合併比率
    3.取引実行の蓋然性
    4.代替的な企業価値向上施策としての本ご提案
  • 6/20 開示 RJIFは前回と同一回答

    RJIFはその日のうちに回答を開示しますが、内容は前回の繰り返しでした。
    お祈り文句も変わらずついており、これはやはり社交辞令ということのようです。

    本特別委員会としては、(中略)6月17日付ご回答に変更はないとの結論に達しましたので、ご報告申し上げます。
  • 6/24 開示 そしてTOB成立へ

    そうこうするうちに公開買付期日が到来し、TOBの成立が開示されました。

    本公開買付けに応募された本投資法人投資口の総数は146,962口であり、本公開買付けの買付予定数の下限(133,732口)以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。


今後は、RJ社は公開買付で取得しきれなかった分の株式併合を進め、所定の手続きを経たのちにRJIFは上場廃止となります。
 

まとめと感想

投資法人の運営が怪しいとみるや、大規模な太陽光発電施設の運用益をものにしようと時間の無い中で決断を迫り、まずは期日延期を促してTOB成立を難しくするCSIFの提案。
CSIFは保有があるので23日までチラチラ様子を見ていましたが、結局は元鞘となりました。

果たしてRJIF内はドラマのように揺れていたのか、どうなのか…。
投資法人の運営環境は、けっこう油断も隙もないものなんだな」という一種の怖さを垣間見た気がしました。

[*]
RJIF …日本再生可能エネルギーインフラ投資法人 (9283):TOBされる側
RJ社 …リニューアブル・ジャパン (9522):TOBする側
CSIF …カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人 (9284) の運用会社とスポンサー:合併を持ち掛けた側